来源：中财网 时间：2023-03-15 21:05:05
中国国际金融股份有限公司
关于新疆大全新能源股份有限公司
【资料图】
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向特定对象发行 A 股股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对大全能源 2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
1、首次公开发行股票实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2110号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 30,000 万股，发行价格为 21.49元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币 644,700.00 万元，扣除本次发行费用人民币37,980.82万元，募集资金净额为人民币 606,719.18万元。上述资金于 2021年 7月 19日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德师报（验）字（21）第 00348号验资报告验证。
截至 2022年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 529,955.59万元。
尚未使用的募集资金余额计人民币 79,434.57万元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额）。
2、2022年度向特定对象发行 A股股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1119号）同意，大全能源向特定对象发行人民币普通股 212,396,215 股 ，发行价格为 51.79 元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币 1,100,000.00万元，扣除本次发行费用人民币 6,322.78万元，募集资金净额为人民币 1,093,677.22万元（不包括发行费用相关增值税进项税额）。上述资金于 2022年 6月 28日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（22）第 00299号验资报告。
截至 2022年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 950,874.11万元。
尚未使用的募集资金余额计人民币 143,647.05 万元（含利息收入扣除手续费净额）。
二、募集资金的存放与管理情况
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。
1、 首次公开发行股票实际募集资金存放和管理情况
2021年 7月 20日，公司与中金公司分别同重庆农村商业银行股份有限公司万州分行、中国银行股份有限公司石河子市北二路支行、中国银行股份有限公司扬中支行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年 4月 21日，公司召开 2022年第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意子公司内蒙古大全新能源有限公司（以下简称“内蒙古大全”）设立募集资金专项账户用于存放募集资金。2022年 5月 9日，公司及全资子公司内蒙古大全、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司将前述募集资金存放在以下专用账户中：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 初始存放金额 | 2022年12月31日余额 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司万州分行 | 2901010120010025147 | 活期 | 351,188.84 | 39,230.45 |
| 中国银行股份有限公司石河子市北二路支行 | 107087994445 | 活期 | 110,406.80 | 17,282.26 |
| 中国银行股份有限公司扬中支行（注1） | 502776395337 | 活期 | 106,706.16 | - |
| 中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行（注2） | 50820188000305583 | 活期 | 42,105.00 | - |
| 中国银行股份有限公司包头市东河支行 | 155674571811 | 活期 | - | 22,921.86 |
| 总计 | - | - | 610,406.80 | 79,434.57 |
注 2：该账户用于公司年产 1,000吨高纯半导体材料项目，截至 2022年 12月 31日，该账户余额已全部转入中国银行股份有限公司包头市东河支行 155674571811户，转出金额将继续用于该募集资金投资项目，原专项账户已销户。
上述初始存放的募集资金人民币 610,406.80万元与公司首次公开发行股票募集资金净额人民币 606,719.18 万元的差异为预付的保荐及承销费用人民币138.80万元以及其他发行费用人民币 3,548.82万元。
2、 2022年度向特定对象发行 A股股票实际募集资金存放和管理情况 2022年 6月 28日，公司及全资子公司内蒙古大全与保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司石河子市分行、招商银行股份有限公司石河子分行、中国银行股份有限公司包头市东河支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司将 2022年度向特定对象发行 A股股票实际募集资金存放在以下专用账户中：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 初始存放金额 | 2022年12月31日余额 |
| 中国银行股份有限公司石河子市北二路支行（注1） | 108793155556 | 活期 | 800,334.86 | - |
| 招商银行股份有限公司石 | 991904088810666 | 活期 | 294,165.14 | - |
| 河子分行（注 2） | ||||
| 中国银行股份有限公司包头市东河支行 | 155675254836 | 活期 | - | 143,647.05 |
| 总计 | - | - | 1,094,500.00 | 143,647.05 |
注 2：该账户用于公司补充流动资金项目，截至 2022年 12月 31日，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户。
上述初始存放的募集资金人民币 1,094,500.00 万元与公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金净额人民币 1,093,677.22 万元的差异为待支付的其他发行费用人民币 822.78万元。
三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022年 12月 31日，募集资金的具体使用情况详见附表1和附表2“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2022年 7月 11日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 221,919.83万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 84.00万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金 222,003.83万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年 7月 18日，公司完成上述募集资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，2021年 8月 18日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余闲置超募资金计人民币 74,719.18万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年 9月 3日，公司召开了 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。
根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币 17,258.46 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2022年 8月 23日，公司已将上述暂时补充流动资金的人民币 17,258.46万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年 8月 18日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 182,105.00万元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
2022年 7月 11日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 400,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表： 单位：人民币万元
| 签约方 | 产品 名称 | 收益 类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 年化 收益率 | 截至报告期末是否如期归还 | 期限 | 收益 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司万州分行 | 重庆农商行结构性存款 | 保本浮动收益 | 600,000,000.00 | 9/9/2021 | 9/3/2022 | 1.8%-3.3% | 是 | 181天 | 893.10 |
2022年 12月 13日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 17,284.25 万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额 106,719.18 万元的比例为 16.20%。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年 12月 30日，公司召开了 2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
报告期内，公司未发生使用超募资金永久补充流动资金的情况。
截至 2022年 12月 31日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况
为顺利推进首次公开发行股票募投项目的实施，公司于 2021年 12月 31日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额的议案》与《关于对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“1,000吨高纯半导体材料项目”的实施主体调整为全资子公司内蒙古大全，并向全资子公司内蒙古大全进行增资，用于内蒙古大全的“10 万吨/年高纯多晶硅项目”及募投项目“1,000 吨高纯半导体材料项目”的投资建设和运营。
2022年 4月 21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意子公司内蒙古大全设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并提请董事会授权经营管理层办理后续具体开立募集资金账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
截至 2022年 12月 31日，公司已使用募集资金 42,105.00万元及理财产品收益、利息收入等 312.75万元，合计 42,417.75万元完成实缴出资 42,417.75万元，并对募集资金进行了专户存储，公司与内蒙古大全、保荐机构及募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户的开立情况如下：
| 开户人 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 内蒙古大全 | 中国银行包头市东河支行 | 155674571811 |
（一）变更募集资金投资项目情况
公司 2022年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司 2022年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙）认为：
大全能源的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了大全能源截至 2022年 12月31日募集资金的存放与实际使用情况。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求第 2号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《新疆大全新能源股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，中金公司对公司 2022年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附表 1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表 2：2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表附表 1：2021年首次公开发行股票募集资金情况使用对照表（2022年度） 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 6,067,191,792.45 | 本年度投入募集资金总额 | 1,663,291,534.27 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,299,555,885.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)=(3)-(2) | 截至期末投资进度（%） (5)=(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (注 3) | 是否达到预计效益 (注 3) | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.年产 35,000吨多晶硅项目(注 1) | 否 | 3,511,888,400.00 | 4,087,626,300.00 | 4,087,626,300.00 | 797,241,264.27 | 3,707,377,896.50 | (380,248,403.50) | 90.70% | 8,2022年 | 279,588,517.70 (注 4) | 是 | 否 |
| 2.年产 1,000吨高纯半导体材料项目(注 2) | 否 | 421,050,000.00 | 421,050,000.00 | 421,050,000.00 | 198,883,515.34 | 198,883,515.34 | (222,166,484.66) | 47.24% | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金项目 | 否 | 1,067,061,600.00 | 1,067,061,600.00 | 1,067,061,600.00 | 667,166,754.66 | 1,073,294,474.01 | ,232,874.01(注 4) | 100.58% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 5,000,000,000.00 | 5,575,737,900.00 | 5,575,737,900.00 | 1,663,291,534.27 | 4,979,555,885.85 | (596,182,014.15) | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1.永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 320,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | 320,000,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 5,000,000,000.00 | 5,575,737,900.00 | 5,575,737,900.00 | 1,663,291,534.27 | 5,299,555,885.85 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 截至 2022年 12月 31日，公司所有项目均按计划进行，公司年产 1,000吨高纯半导体材料项目仍处于施工建设阶段，未实现效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体详见“三、2. 募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见“三、3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体详见“三、4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 具体详见“三、5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 本年度不存在募集资金使用的其他情况。 |
二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅项目的投资总额由 351,188.84 万元增加至
408,762.63万元。2021年 12月 16日，公司召开了 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的决议》。
注 2：2021年 12月 31日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额的议案》，同意调整 1,000吨高纯半导体材料项
目实施地点、实施主体及投入金额，原由公司在新疆石河子市化工新材料产业园内负责投资建设，调整后由公司全资子公司内蒙古大全新能源有限公司在包头九原工业园区负责投资建设，并根据需要
将项目投资总额由 42,105.00万元调增至 55,000.00万元，与原计划以募集资金投入金额的差额部分由公司以自有资金补足。该议案已于 2022年 1月 19日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。
注 3：公司年产 1,000吨高纯半导体材料项目预计于 2023年开始逐步投产，截至 2022年 12月 31日，该项目仍处于施工建设阶段，未实现效益。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注5：补充流动资金项目实际投入超出承诺投入部分为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。
附表 2：2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 10,936,772,174.98 | 本年度投入募集资金总额 | 9,508,741,128.76 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 9,508,741,128.76 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)=(3)-(2) | 截至期末投资进度（%） (5)=(3)/(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (注6) | 是否达到预计效益 (注6) | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 年 产10 万吨高纯硅基材料项目 | 否 | 8,003,348,600.00 | 8,003,348,600.00 | 8,003,348,600.00 | 6,574,242,325.47 | 6,574,242,325.47 | (1,429,106,274.53) | 82.14 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 补 充流动资金项目 | 否 | 2,996,651,400.00 | 2,996,651,400.00 | 2,996,651,400.00 | 2,934,498,803.29 | 2,934,498,803.29 | (62,152,596.71) | 97.93 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 11,000,000,000.00 | 11,000,000,000.00 | 11,000,000,000.00 | 9,508,741,128.76 | 9,508,741,128.76 | (1,491,258,871.24) | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 截至 2022年 12月 31日，公司所有项目均按计划进行，公司年产 10万吨高纯硅基材料项目仍处于施工建设阶段，未实现效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体详见“三、2. 募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见“三、3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体详见“三、4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 具体详见“三、5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 本年度不存在募集资金使用的其他情况。 |
本页无正文，专用于《中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)保荐代表人：张志强 陈玮
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